听说武媚娘生下男婴后，萧淑妃有些着急，她来到立政殿与王皇后商讨接下来如何是好，现今她俩只有联手才能打败武媚娘。

一名车夫搬运一大批刀剑甲胄进城，结果被巡城军官发现并被带到大理寺审问。高阳公主与青玄聊天，一名手下告诉高阳公主，长孙无忌抓了一名搬运刀剑的车夫，高阳公主问青玄此事是不是她所为，青玄摇头否认。

受不了酷刑的车夫已经招认刀剑甲胄是要运到落云庄，青玄想起来落云庄是杨淑妃生前秘密置办的地，她怀疑长孙无忌要陷害吴王。

皇上从登基以来经常头晕，太医们如实告诉武媚娘，皇上得了风疾之症，当年身体不好的皇上在雨中长跪不起便落下了病根，武媚娘这才意识到皇上的顽疾之症是因她而起，皇上解释道他祖父也因风疾而死，父皇也有轻微的风疾，遇到此病症只能忍，无法根治。皇上劝武媚娘不要自责，此病是遗传与她无关。

皇上要立武媚娘为宸妃，但他需要找人帮他压制长孙无忌。青玄把车夫一事告诉吴王，她劝吴王多加提防长孙无忌等人。

瑞安向武媚娘禀告王皇后今早杖毙了一个术士，接着又派人去终南山寻找能人异士回宫。许敬宗回到了长安，他与李义府一样愿意忠心跟随武媚娘。皇上来到吴王府，他打算让吴王掌管兵权。王皇后梦见刘氏索命，内心惊悸难安，披衣起床去看望李忠。媚娘受刘氏之托照拂李忠，也去看望李忠，却遇到了王皇后。

李忠在王皇后面前装弱小，博得王皇后的真心怜爱。

瑞安向李治回报媚娘的行踪。

李治担心媚娘，决心出去找她。

媚娘信步走至承庆殿，于朦胧灯火中看到了舞剑的李恪，酷似李世民，媚娘上前，与他共舞，两人心意相通举止亲密，这一切被李治看在眼里。媚娘说出若能重头来过，不会选择进宫的话，李治失望离去。李恪感慨越来越看不透媚娘，媚娘告诉李恪，李治召他入宫的真正用意就是因为不希望宫中因吴王请辞而生出流言。

李治嫉妒心痛下宠幸了萧淑妃。

长孙无忌奏请立李忠为太子，朝堂上老臣结成一派，呈现一边倒的趋势。李恪找到李绩，与他建立联盟关系，不远处的马车内，杨长史和高阳公主看着这一切，十分满意。两人联手，达成共识，誓要离间李恪与李治的感情，推李恪坐上帝位。

萧淑妃重新获宠，春风得意。萧淑妃下决心要为素节谋划一个大好的将来。王仁恕让秀珠传话给王皇后，宫内外关于媚娘的流言遍布，王仁恕要她抓紧时机把媚娘赶出宫。

媚娘再次来看望李忠，碰上王皇后来接李忠。李忠虽华服在身，内心却明白，母亲的死是王皇后下毒，武媚娘设计，李忠将两人视为仇敌，发誓一定要当上太子，登上帝位，为母亲报仇。